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[收购]鸿利光电:拟收购东莞市良友五金制品有限公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告

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[收购]鸿利光电:拟收购东莞市良友五金制品有限公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告   时间:2015年08月04日 19:33:01 中财网    

[收购]鸿利光电:拟收购东莞市良友五金制品有限公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告






广州市鸿利光电股份有限公司拟收购东莞市良
友五金制品有限公司部分股权事宜所涉及其股
东全部权益价值

资产评估报告



联信(证)评报字[2015]第A0439号



















广东联信资产评估土地房地产估价有限公司



二〇一五年七月十六日




目 录


第一部分 注册资产评估师声明 ................................................................ 1
第二部分 摘要 ........................................................................................... 3
第三部分 正文 ........................................................................................... 7
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 .......................................... 7
二、评估目的 ........................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ....................................................................................... 14
四、价值类型 ........................................................................................................... 17
五、评估基准日 ....................................................................................................... 17
六、评估依据 ........................................................................................................... 17
七、评估方法 ........................................................................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 24
九、评估假设 ........................................................................................................... 27
十、评估结论 ........................................................................................................... 29
十一、特别事项说明 ............................................................................................... 29
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 32
十三、评估报告日 ................................................................................................... 33





第四部分 附件

一、 东莞市良友五金制品有限公司收益法评估结果表
二、 东莞市良友五金制品有限公司资产评估明细表(资产基础法)
三、 广东省资产评估业务约定书(广东联信评估[2015]第A0439号)(复印件)
四、 评估基准日审计报告(复印件)
五、 广州市鸿利光电股份有限公司营业执照(复印件)
六、 东莞市良友五金制品有限公司营业执照(复印件)
七、 资产权属证明资料(复印件)
八、 委托方承诺函(复印件)
九、 被评估单位承诺函(复印件)
十、 注册资产评估师承诺函(复印件)
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照(复印件)
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书(复印件)
十四、 注册资产评估师资格证书(复印件)





第一部分 注册资产评估师声明

我们郑重声明:

(一) 我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的
规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任;就注册资产评估师所知,评估报
告中陈述的事项是客观的。
(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中
没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签
章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评



估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估
对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任。
(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也
不为有关资产的权属状况承担任何责任,特提请报告使用者注意。
(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果
与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不
将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。





第二部分 摘要



重要提示

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。







委托方:广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称:“鸿利光电”)

被评估单位:东莞市良友五金制品有限公司(以下简称:“良友五金”)

评估目的:本次资产评估是为鸿利光电拟收购良友五金部分股权事宜所涉及其股东
全部权益价值在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。

评估范围与对象:本次评估对象是良友五金的股东全部权益,评估范围是良友五
金的全部资产(包括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,包括未在账面列示的其
他无形资产。

价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。

评估基准日:2015年3月31日

评估程序实施过程:接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告

主要评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:

(一) 运用资产基础法评估结果


经过评估测算,评估基准日2015年3月31日时,良友五金总资产账面值为7,398.15
万元,评估值为7,539.84万元,增幅1.92%;负债账面值3,634.24万元,评估值为3,637.57
万元,增幅0.09%;净资产账面值为3,763.92万元,评估值为3,902.26万元,增幅3.68%。


(评估结论详细情况见评估明细表)

(二)运用收益法评估结果

本次运用收益法,经过评估测算,良友五金股东全部权益评估值为16,041.97万元。

(三)评估结果分析和应用

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,还有其他账外的无形资产。

良友五金的资产及负债构成要素完整,使用状态正常,要素资产功能和状态良好;
良友五金主营业务为生产及销售SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法结果从良友五金的未来获利角度考虑,反映了良友五金拥
有的产品研发技术能力、销售团队等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目
的是收购股权,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此,通过清查及评估计算,良友五金的股东全部权益价值的评估价值为16,041.97
万元(大写:人民币壹亿陆仟零肆拾壹万玖仟柒佰元整)。

特别事项说明:

(一) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对良友五金2014年12月31日、2015
年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年1-3月的经营成果和现金流量进行了审
计工作,并出具了中汇会审[2015]2913号审计报告,本次评估是以审计调整后的数据作
为基础进行的。



(二) 良友五金拥有已注册商标1项,专利技术10项,这些无形资产未在账面反
映。资产基础法的评估结论亦未包含该部分资产的价值,但在采用收益法评估时,已体
现该部分资产的价值。
(三) 由于生产经营需要,良友五金与三井住友融资租赁(中国)有限公司上海分
公司签订融资租赁合同。三井住友融资租赁(中国)有限公司上海分公司向良友五金指
定的设备出售方东莞市东耀机械有限公司购买2台全自动注塑机,含税价格860,000.00
元,并出租给良友五金。良友五金于2014年1月将该2台注塑机入账(机器设备评估明
细表序号104),评估结果亦包含该2台注塑机评估价值。
(四) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
的影响。
(五) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(六) 本评估报告所示评估结果为良友五金股东全部权益价值,提请报告使用者在
引用本评估报告结果作为良友五金控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基
础上考虑股权溢价或折价的影响。
(七) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定
的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数
据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
(八) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对评估对象未来经营
的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素,则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承担实现
或帮助实现上述假设的义务。



我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结论的影响。

评估报告的有效使用期限:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经济行
为实现日相距不超过一年时,即在2015年3月31日至2016年3月30日以内,才可
以使用本评估报告。

评估报告日:本评估报告日为二〇一五年七月十六日。


第三部分 正文

资产评估报告

联信(证)评报字[2015]第A0439号



广州市鸿利光电股份有限公司:

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位委
托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对贵单位拟收购股权事宜所涉及的良友五金股东全部权益在
2015年3月31日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

(一) 委托方概况
1、 基本情况


名称:广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”)

住所:广州市花都区华东镇先科一路1号

法定代表人姓名:李国平

注册资本:贰亿肆仟陆佰零壹万叁仟叁佰陆拾伍元整

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期:2004年05月31日

营业期限:2004年05月31日至长期

经营范围:电气机械和器材制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公


示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 被评估单位概况
1、 基本情况


名称:东莞市良友五金制品有限公司(以下简称“良友五金”)

住所:东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区

法定代表人姓名:廖建文

注册资本:人民币壹仟伍佰零叁万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:加工:五金模具、电子类配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)

成立日期:2007年08月03日

经营期限:长期

2、 历史沿革


(1)公司成立

2007年8月3日,廖建文与刘建设共同出资成立了东莞市良友五金制品有限公司, 天龙八部私服
于2007年8月3日在东莞市工商行政管理局登记注册,取得注册号为441900000040930
营业执照,初始注册资本为人民币 3万元,廖建文出资2.70万元,刘建设出资0.30万
元。此次出资由东莞市东诚会计师事务所有限公司审验,并于 2007年7月25日出具了
东诚内验字[2007]第 34913号《验资报告》。公司成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

1

廖建文

2.70

90

2

刘建设

0.30

10




序号

股东名称

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

合计

3

100.00



(2)第一次增资至50万元

2007年 10月19日,根据良友五金股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加
注册资本人民币 47万元,新增注册资本由股东廖建文、刘建设以货币资金出资,其中
廖建文增资 42.30万元,刘建设增资4.70万元,变更后的注册资本为人民币 50万元。
此次出资由东莞市金穗会计师事务所审验,并于2007年10月 19日出具金穗内验字
[2007]0345号《验资报告》。此次变更后的公司股权结构如下:

序号

股东名称

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

1

廖建文

45.00

90

2

刘建设

5.00

10

合计

50

100.00



(3)股东转让股权

2011年6月8日,刘建设与游国娥签订《股权转让合同》,约定刘建设将其持有的
良友五金 10%股权(出资额 5万元)作价5万元转让予游国娥。此次变更后的公司股权
结构如下:

序号

股东名称

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

1

廖建文

45.00

90

2

游国娥

5.00

10

合计

50.00

100.00



(4)第二次增资至503万元

2013年02月26日,根据良友五金股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加
注册资本人民币 453万元,新增注册资本由股东廖建文、游国娥以货币资金出资,其中
廖建文增资 407.70万元,游国娥增资45.30万元,变更后的注册资本为人民币 503万元。


此次出资由东莞市华利联合会计师事务所(普通合伙)审验,并于2013年3月6日出具了
华利验字[2013]第0334号《验资报告》此次变更后的公司股权结构如下:

序号

股东名称

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

1

廖建文

452.70

90

2

游国娥

50.30

10

合计

503.00

100.00



(5)第三次增资至2503万元

2014年5月12日,根据良友五金股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加
注册资本人民币2,000万元,变更后的注册资本为人民币 2,503万,股东在两年内分期
投入。2014年5月20日股东第一次增资人民币 1,000万元,其中廖建文增资900万、
游国娥增资100万,实收资本变更为人民币 1,503万元。此次出资由东莞市华利联合会
计师事务所(普通合伙)审验,并于 2014年5月20日出具了华利验字[2014]第0134号《验
资报告》。此次变更后的公司股权结构如下:

序号

股东名称

注册资本(人民币/万元)

认缴/实缴出资额(人民币/万元)

持股比例(%)

1

廖建文

250.30

1352.70

90

2

游国娥

2252.70

150.30

10

合计

2503.00

1503.00

100.00



(6)注册资本减资1,000万元

2014年7月10日,根据根据良友五金股东会决议和修改后的章程规定,减少注册
资本人民币1,000万元,各股东之间的持股比例不变,变更后的注册资本为人民币1,503
万元。

(7)股东转让股权

2014年8月11日公司股东会决议,原股东廖建文将所持良友五金51%股权转让给
广州市鸿利光电股份有限公司,变更后良友五金的股权结构变更为:广州市鸿利光电股


份有限公司持有51%股权,廖建文持有39%股权,游国娥持有10%股权。本公司于2014
年8月28日完成股权变更和减少注册的工商登记手续:

序号

股东名称

出资方式

持股比例(%)

1

广州市鸿利光电股份有限公司

现金

51

2

廖建文

现金

39

3

游国娥

现金

10



3、 股权结构


评估基准日时良友五金的股权结构为

序号

股东名称

出资方式

持股比例(%)

1

广州市鸿利光电股份有限公司

现金

51

2

廖建文

现金

39

3

游国娥

现金

10




























4、 公司组织架构

































































PMC




































QE






IQC

OQC



IPQC



IPQC



IPQC



IPQC









IT



















宿















SMD




SMD




SMD











IE








































































5、 公司财务状况


良友五金近几年的财务状况如下:

资产情况: 金额单位:人民币元

项 目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年3月31日

资产总额

22,535,985.20

65,038,499.05

73,981,534.65

负债总额

15,360,198.85

35,009,700.39

36,342,367.57

净资产

7,175,786.35

30,028,798.66

37,639,167.08





损益情况: 金额单位:人民币元

项目

2013年度

2014年度

2015年1-3月

营业收入

37,163,978.79

92,878,645.76

37,662,662.00

利润总额

727,196.89

17,286,059.09

9,876,789.10

净利润

530,186.92

13,433,974.49

7,610,368.42



注:2013年度数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计,并出具大信粤审
字[2014]第E3008号无保留意见审计报告;2014年度及2015年1-3月数据经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2015]2913号无保留意见审计报告。

(三) 委托方与被评估单位的关系


委托方为被评估单位控股股东。

(四) 委托方以外的其他报告使用者


根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国家法律、法规
规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。


二、评估目的

本次资产评估是为鸿利光电拟收购良友五金部分股权事宜所涉及其股东全部权益
价值在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围


本次评估的对象是良友五金的股东全部权益,评估范围是良友五金的全部资产(包
括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,包括未在账面列示的其他无形资产,成本
法时未对这部分无形资产进行评估。评估基准日时主要资产及负债概况见下表:

金额单位:人民币元

序号

科目名称

账面价值

备注

1

一、流动资产合计

51,871,553.33



2

货币资金

7,741,274.30

现金、银行存款

3

应收账款

31,588,931.19

销售款

4

预付账款

44,091.75

材料款、交通费等

5

其他应收款

96,012.56

租房押金

6

存货

12,309,335.19

原材料、在库周转材料、委托加工物资、产
成品、在产品、发出商品

7

一年内到期的非流动资产

91,908.34

办公室、厂房装修费

8

二、非流动资产合计

22,109,981.32



9

固定资产

21,023,372.10

机器设备、车辆、电子设备

10

长期待摊费用

147,941.37

办公室、厂房装修费

11

递延所得税资产

480,691.05

递延所得税资产

12

其他非流动资产

457,976.80

预付设备款

13

三、资产总计

73,981,534.65



14

四、流动负债合计

36,223,076.78



15

应付账款

30,863,696.01

材料款、加工费等

16

预收账款

24,128.04

销售款

17

应付职工薪酬

1,489,788.64

工资、奖金、津贴和补贴

18

应交税费

3,425,552.09

增值税、企业所得税、城市维护建设税等

19

其他应付款

150,800.00

预提审计费

20

一年内到期的长期负债

269,112.00

一年内到期的融资租赁款




序号

科目名称

账面价值

备注

21

五、非流动负债合计

119,290.79



22

长期应付款

119,290.79

融资租赁款

23

六、负债合计

36,342,367.57



24

七、净资产

37,639,167.08





评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经过中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二) 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
1、 存货


存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品,账
面价值12,309,335.19元。其中原材料主要为104材质、PP材质、铁材等;在库周转材
料主要为PE袋、标签、隔离纸等;委托加工物资为3528/14排红铜、2528/14排黄铜0.25;
产成品主要为020(16X24) SMD支架、T18-90 大功率支架等;在产品主要为2016(22R)
SMD支架半成品、2835(14R) SMD支架 半成品等;发出商品主要为红铜0.25酸铜/镍
上银正面60μ"反面20μ"亮银/原料TK2046H/W95342/ 0.7方杯、红铜0.15少量酸铜/
铜上银功能区80μ"折弯40μ"亮银104一次水口 / 1.0高等。

2、 设备类


良友五金的设备存置于良友五金的办公区域及车间内,主要包括:

(1) 注塑机、油压前切机、高速精密冲床等生产设备;
(2) 厢式运输车;
(3) 打印机、电脑、复印机、空调等经营管理设备。


根据评估人员现场勘查和对实物的清查核实,委估资产的实际数量与企业填报的相
符。企业有严格的设备管理和维护保养制度,设备维护保养良好,外观整洁,完全能满
足工艺要求,运转稳定、正常。


(三) 企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等


企业申报的未记录的无形资产为已注册商标1项,专利技术10项,详细情况见下表:

1、注册商标

权利人

商标图样

申请号/注册号

商标类别

使用期限

良友五金



8702368

第6类

2011/10/14-2021/10/3



2、专利技术


序号

专利名称

专利号

专利申请日

授权公告日

专利类型

专利期限

1

一种LED支架折弯机

ZL201020544324.9

2010-9-28

2011-4-13

实用新型

10年

2

一种贴片LED支架

ZL201020544366.2

2010-9-28

2011-5-11

实用新型

10年

3

一种注塑机的送料机构

ZL201020544370.9

2010-9-28

2011-4-6

实用新型

10年

4

一种安全折弯机

ZL201020544379.X

2010-9-28

2011-4-13

实用新型

10年

5

一种大功率LED支架

ZL201020544339.5

2010-9-28

2011-5-4

实用新型

10年

6

大功率LED支架

ZL201020544353.5

2010-9-28

2011-5-4

实用新型

10年

7

一 种双脚LED支架

ZL201020544389.3

2010-9-28

2011-5-4

实用新型

10年

8

表面贴片型LED支架组

ZL201320307454.4

2013-5-31

2013-12-25

实用新型

10年

9

360度透光LED支架组

ZL201320307520.8

2013-5-31

2013-12-25

实用新型

10年

10

一种端子形灯丝支架

ZL201420328098.9

2014-6-19

2014-11-26

实用新型

10年





(四) 企业申报的表外资产


本次被评估单位除上述商标、专利技术外,未申报其他账外资产及负债,评估人
员亦无法获取其他相关账外资产及负债。

(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产



本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

(一) 价值类型


本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。

(二) 选择价值类型的理由


本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求,因此
选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

(一) 评估基准日


本项目资产评估基准日是2015年3月31日。

(二) 确定评估基准日所考虑的主要因素
1、 评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的;
2、 评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的;
3、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为
计价货币。


六、评估依据

(一) 行为依据



1、资产评估业务约定书;

2、相关经济行为文件。

(二) 法律依据
1、 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次
会议审议并通过,自2014年3月1日起实行);
2、 《中华人民共和国会计法》(1999年10月31日主席令9届第24号);
3、 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五
次会议通过);
4、 《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议通过);
5、 《上市公司证券发行管理办法》;
6、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过);
7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197
次常务会议通过);
8、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50
号);
9、 《中华人民共和国著作权法》(2010 年2 月26 日第十一届全国人民代表大会
常务委员会第十三次会议通过修订);
10、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
(三) 准则依据



1、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);
2、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会
2003);
3、 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004[20号]);
4、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);
5、 《中国资产评估协会关于印发等7项资产评估准
则的通知》(中评协[2007]189号);
6、 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);
7、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
8、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);
9、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号);
10、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230
号。
(四) 权属依据
1、 良友五金提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
2、 专利证书等相关权属证明;
3、 车辆行驶证;
4、 其他产权资料。
(五) 取价依据
1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料;
2、 企业前三年度的审计报告;



3、 企业经营情况统计资料;
4、 企业成本费用分析资料;
5、 企业提供的企业未来发展规划及预测;
6、 各财经网站相关资料;
7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;
8、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知【财建(2002)394号】;
9、 财政部、国家发展改革委关于印发2011年全国性及中央部门和单位行政事业
性收费项目目录的通知【财综(2012)47号】;
10、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系
数资料;
11、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号,
2000年10月22 日);
12、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号);
13、 《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院编2015年版);
14、 《全国办公设备及家用电器报价》;
15、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率;
16、 现场勘察及市场调查有关资料。


七、评估方法

(一) 评估方法简介



企业价值评估,主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

市场法, 天龙八部私服,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市
场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收
益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利
年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条
件:(1)应当具备可利用的历史资料;(2)形成资产价值的耗费是必需的。

(二) 评估方法选择及理由


本次评估目的是收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行
评估。

良友五金的资产及负债构成要素完整,使用状态正常,要素资产功能和状态良好;
良友五金主营业务为生产及销售SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架,提供的产品服务能够满足市场需求,其未来收入和相关成本费
用可预测并量化,满足收益法应用前提条件,因此本次评估选择收益法进行评估。

故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三) 评估方法的运用和逻辑推理过程



1、 资产基础法


在企业持续经营前提下,采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各
项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其
中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进
行评估:

(1) 流动资产评估方法
1) 本次评估货币资金包括现金、银行存款。对库存现金,采用盘点核实的方法,
评定评估值。对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上,
结合对银行的函证回函情况确定评估值。
2) 对于应收账款、预付账款和其他应收款,评估人员在对各款项核实无误的基础
上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用账龄分析
法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础,分析其可回收性确定
评估值的做法进行。
3) 存货:对于原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品,账面值由购买价
和合理费用构成,由于大部分材料周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实
际数量乘以账面单价确定评估值,其中对于已提存货跌价准备的材料,以核实无误后的
账面价值减去存货跌价准备作为评估值;对于产成品、发出商品,根据评估基准日时的
产品销售利润情况确定评估值。
4) 一年内到期的非流动资产


对于一年内到期的非流动资产,评估时根据评估基准日尚未结转、且与其他评估对


象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

(2) 固定资产评估方法


机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确
定;自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本
确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。

对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格,加上车辆购置附加费、
增容费、验车费、牌照费确定;成新率的确定根据车辆的实际状况,采用行驶里程或年
限法确定。

对于电子设备,根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置
全价。对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备
市场价格确定其重置全价。被估设备的成新率,综合考虑设备的实体性贬值、功能性
贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

(3) 长期待摊费用、递延所得税资产评估方法


对于长期待摊费用、递延所得税资产,评估时根据评估基准日评估目的实现后的资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

(4) 其他非流动资产评估方法


对于其他非流动资产,评估时根据评估基准日尚未结转、且与其他评估对象没有重
复的资产权利的价值确定评估值。

(5) 负债评估方法


对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为
负债评估值的做法进行。


2、 收益法方法说明


收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。是从企
业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企
业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一
种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权
益的现金流量(股权自由现金流量)两种口径,两种现金流量对应的方法分别为间接法
和直接法。本次采用间接法,对应的现金流量为企业自由现金流量,其中企业自由现金
流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量(企业自
由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运
资金变动)。

根据企业实际情况,在持续经营前提下,本次评估的基本模型为:

(1) DCPE...

式中: E:股东全部权益价值

P:经营性资产价值

:非经营性资产、负债和溢余资产 C

D:付息债务价值

其中:经营性资产价值P

(2) nniirrRrRP)1()1(
1n0.75=i.
.
.
...

式中::未来第年的自由现金流量 iRi


:未来第+1 年的自由现金流量 1.iRi

r:折现率;

:收益年期 =0. 75,1. 75,2. 75,..,n

其中:企业自由现金流量R

R=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运
资金变动 (3)

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先,逐年预测前
阶段(2015年4月1日至2020年12月31日)各年的权益现金流量;其次,预测后阶
段被评估企业进入稳定期(2021年至永续年限),保持前阶段最后一年(2020年)的预
期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后,将两部分的现金流量进
行折现处理加和,得到良友五金经营性资产价值。

(2)折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

(4) WACC=
ED+E
′Re+
DD+E
′(1-T)′Rd

式中:E:权益资产价值

:权益资本成本 Re

T:所得税率

:债务资本成本 Rd

其中:权益资本成本

(5) Re=Rf+b′ERP+Rc

式中::无风险利率 Rf


:权益系统风险系数 .

:市场风险溢价 ERP

:企业特定风险调整系数 cR

其中:债务资本成本根据中长期贷款利率确定。

(四) 评估结论的确定方法


考虑到本次评估目的是收购股权,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报
告的评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 接受委托


在委托方确定进行资产评估事项后,本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈
项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于良友五金的情况介绍,对评估对象
及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后,签署了评估业务约
定书。

(二) 资产清查


签署了评估业务约定书之后,本公司根据项目的需要组成项目评估组,制定了详
尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评
估工作,良友五金专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下,按要求
填写了评估明细表,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等评估所需资料。

在良友五金资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、


选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行账账和账表方面的清理
和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,根据固定资产明细账,对大额
及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

(三) 评定估算


通过资产清查和现场勘察,评估人员对资产的具体状况,包括质量、性能、尚可
使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解,取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况,评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术
财务等指标,运用适当的评估方法,做出了价值评定,估算出资产的价格。

(四) 评估汇总


根据不同资产的评估值,评估人员进行评估结果的汇总,形成了完整的资产评估
明细表和汇总表,并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核,形成本
评估结果。

九、 评估假设

本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制
条件发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整。

(一) 一般假设
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营;
2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化;



3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后无重大变化;
5、 假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、
技术团队对公司经营管理无重大影响;
6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致;
2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、
运营方式等与目前保持一致;
3、 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;
4、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批,行业资质持续有效;
5、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;
6、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会
计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年年末,且6年后的
各年收益总体平均与第6年相同;
7、 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、



担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。


本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生
较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 运用资产基础法评估结果


经过评估测算,评估基准日2015年3月31日时,良友五金总资产账面值为7,398.15
万元,评估值为7,539.84万元,增幅1.92%;负债账面值3,634.24万元,评估值为3,637.57
万元,增幅0.09%;净资产账面值为3,763.92万元,评估值为3,902.26万元,增幅3.68%。
(评估结论详细情况见评估明细表)

资产评估结果汇总表

评估基准日:2015年3月31日

单位:人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

5,187.16

5,326.47

139.31

2.69

非流动资产

2

2,211.00

2,213.37

2.37

0.11

其中:固定资产

3

2,102.34

2,104.71

2.37

0.11

长期待摊费用

4

14.79

14.79

0.00

0.00

递延所得税资产

5

48.07

48.07

0.00

0.00

其他非流动资产

6

45.80

45.80

0.00

0.00

资产总计

7

7,398.15

7,539.84

141.69

1.92

流动负债

8

3,622.31

3,625.64

3.33

0.09

非流动负债

9

11.93

11.93

0.00

0.00

负债合计

10

3,634.24

3,637.57

3.33

0.09




项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%



A

B

C=B-A

D=C/A×100%

净资产(所有者权益)

11

3,763.92

3,902.26

138.34

3.68



运用资产基础法,经过评估测算,良友五金股东全部权益的评估值为3,902.26
万元。

(二) 运用收益法评估结果


运用收益法,经过评估测算,良友五金股东全部权益评估值为16,041.97万元。

(三) 评估结果分析和应用


资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评
估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,还有其他账外的无形资产。

良友五金的资产及负债构成要素完整,使用状态正常,要素资产功能和状态良好;
良友五金主营业务为生产及销售SMD系列支架、食人鱼系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法结果从良友五金的未来获利角度考虑,反映了良友五金拥
有的产品研发技术能力、销售团队等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目
的是收购股权,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此,通过清查及评估计算,良友五金的股东全部权益价值的评估价值为16,041.97
万元(大写:人民币壹亿陆仟零肆拾壹万玖仟柒佰元整)。

十一、特别事项说明

(一) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对良友五金2014年12月31日、2015



年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年1-3月的经营成果和现金流量进行了审
计工作,并出具了中汇会审[2015]2913号审计报告,本次评估是以审计调整后的数据作
为基础进行的。
(二) 良友五金拥有已注册商标1项,专利技术10项,这些无形资产未在账面反
映。资产基础法的评估结论亦未包含该部分资产的价值,但在采用收益法评估时,已体
现该部分资产的价值。
(三) 由于生产经营需要,良友五金与三井住友融资租赁(中国)有限公司上海
分公司签订融资租赁合同。三井住友融资租赁(中国)有限公司上海分公司向良友五金
指定的设备出售方东莞市东耀机械有限公司购买2台全自动注塑机,含税价格
860,000.00元,并出租给良友五金。良友五金于2014年1月将该2台注塑机入账(机
器设备评估明细表序号104),评估结果亦包含该2台注塑机评估价值。
(四) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价
值的影响。
(五) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(六) 本评估报告所示评估结果为良友五金股东全部权益价值,提请报告使用者
在引用本评估报告结果作为良友五金控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的
基础上考虑股权溢价或折价的影响。
(七) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制
定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相
关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现
性负责。



(八) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对评估对象未来经
营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承
担实现或帮助实现上述假设的义务。
(九) 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无
逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及
的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断
评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担法律责任。


十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二) 在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况
未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果
的影响。
(三) 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化,应按
如下原则处理:资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产
价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估
机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实
现时对资产实际作价应给予充分考虑,并进行相应调整。
(四) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作
特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承





担相关责任。
(五) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(六) 未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(七) 评估报告的使用有效期:本评估结论自评估基准日起一年内有效,即评估
结论有效期为2015年3月31日至2016年3月30日。当评估目的在评估基准日后的
一年内实现时,可以评估结论作为价值参考依据(还需结合评估基准日的期后事项的
调整)。超过一年,需重新进行评估。
(八) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评
估。




十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一五年七月十六日。

(本页以下无正文)






(本页为联信(证)评报字[2015]第A0439号报告专用签字盖章页,无正文)





















法 定 代 表 人:陈喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国注册资产评估师:晏 帆

中国·广州

中国注册资产评估师:潘赤戈


  中财网

(来源:网络整理)

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